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L’absence d’une obligation totalement contraignante d’exécution au Québec n’est pas synonyme d’absence de compétence des tribunaux québécois

L’absence d’une obligation totalement contraignante d’exécution au Québec n’est pas synonyme d’absence de compétence des tribunaux québécois

La Cour supérieure a récemment eu la chance de se prononcer sur l’étendue de la compétence des tribunaux québécois en droit international privé, dans l’affaire Manisy inc. c. Geotility Systems Corporation[1].

Dans cette affaire, la demanderesse, Manisy inc. (« Manisy), une compagnie québécoise, a accepté de fournir des services de consultation à la défenderesse, Geotility Systems Corporation (« Geotility »), une compagnie dont le domicile se trouve à Kelowna, en Colombie-Britannique, et ce, en vertu d’une convention de consultation (la « Convention »).

Le 12 septembre 2019, Manisy a déposé une action sur compte contre Geotility pour réclamer 1 045 870 $ pour des services rendus en vertu de la Convention. Face à cette demande, Geotility présente une demande en exception déclinatoire et soutient que les tribunaux québécois ne sont pas compétents à l’égard des actions personnelles à caractère patrimonial qui sont de la nature de celle de Manisy.

La juge Paquette explique que l’article 3148 du Code civil du Québec, qui définit l’étendue de la compétence des tribunaux québécois en droit international privé, établit un large fondement permettant de conclure à la compétence des tribunaux du Québec dans les actions personnelles de nature patrimoniale. À cet égard, la preuve d’un seul des quatre facteurs énumérés à l’article 3148(3) du Code civil du Québec permet d’établir un lien suffisant avec la province pour fonder la compétence des tribunaux québécois.

Les quatre facteurs prévus à l’article 3148(3) du Code civil du Québec sont les suivants :

  1. Un préjudice a été subi au Québec;
  2. Une faute a été commise au Québec;
  3. Un acte ou une omission préjudiciable est survenu au Québec;
  4. L’une des obligations découlant d’un contrat devait être exécutée au Québec.

La Cour réitère d’ailleurs que, dans le cadre d’une demande préliminaire en exception déclinatoire contestant la compétence des tribunaux du Québec, le fardeau de démontrer que l’un des facteurs de l’article 3148 du Code civil du Québec s’applique repose sur les épaules de la partie qui revendique la compétence des tribunaux québécois. Toutefois, une démonstration prima facie de l’un de ces facteurs est suffisante pour fonder la compétence des tribunaux du Québec. De plus, le jugement qui décide d’une telle demande préliminaire ne doit pas décider prématurément du bienfondé de l’affaire.

Le préjudice subi au Québec

La juge explique que la simple constatation d’un préjudice économique au Québec ne suffit pas pour fonder la compétence d’un tribunal québécois. Le préjudice économique doit être substantiellement subi au Québec. De plus, le fait que le patrimoine de Manisy se situe au Québec n’est pas, en soi, suffisant pour conclure qu’un préjudice économique y a été subi. Or, puisque rien n’indique que les parties se seraient entendues sur le lieu de paiement, celui-ci est réputé être effectué en Colombie-Britannique, au domicile de la débitrice, Geotility[2]. Ainsi, la juge conclut qu’aucun préjudice n’a été subi au Québec.

La faute, l’acte ou l’omission préjudiciable survenu au Québec

La juge conclut également qu’aucune faute n’a été commise au Québec. En effet, puisque le défaut de paiement des frais de consultation est la seule faute alléguée par Manisy et que le paiement est réputé avoir lieu au domicile de Geotility, la faute alléguée a lieu en Colombie britannique et non au Québec.

L’une des obligations découlant d’un contrat devait être exécutée au Québec

En ce qui concerne ce critère, la Cour explique que si une seule des obligations prévues au contrat doit être exécutée au Québec, les tribunaux de cette province ont nécessairement la compétence requise pour entendre le litige qui en résulte. Toutefois, la juge souligne qu’il faut distinguer entre l’obligation qui est exécutée, en fait, au Québec et l’obligation qui doit être exécutée au Québec, en vertu des termes du contrat. Autrement dit, c’est le lieu où l’obligation doit être exécutée, plutôt que le lieu de l’exécution effective du contrat, qui détermine la compétence des tribunaux québécois en vertu de l’article 3148 (3) du Code civil du Québec.

Or, dans cette affaire, la Convention prévoyait spécifiquement les lieux où les services devaient être rendus :

Place Where Services Will be Rendered

[Manisy] will perform most services in accordance with this Agreement at [xxx] Baie d’Urfé, Québec […]. However, [Manisy] will also perform services on the telephone and using other methods of telecommunications and at other places as designated by [Geotility] to perform these services in accordance with this Agreement.

Geotility prétendait que la Convention permettait uniquement à Manisy d’exercer ses fonctions au Québec, tout en réservant à cette dernière le droit d’exercer ses fonctions ailleurs et à Geotility, le droit de désigner un autre endroit précis pour l’exécution de ces services. En d’autres termes, Geotility soutenait qu’en l’absence d’une obligation contraignante d’exécution au Québec, la compétence des tribunaux québécois ne peut reposer sur l’article 3148(3) du Code civil du Québec.

La juge Paquette explique que l’interprétation adoptée par Geotility déforme tant le libellé que l’esprit de l’article 3148(3) du Code civil du Québec :

[28] The Court finds that Geotility’s submission distorts the wording and spirit of sub-paragraph 3148(3) of the Civil Code of Québec, and its interpretation by the Court of Appeal. […]

[30] In the case at hand, the Consulting Agreement deals with the place of performance of the contract. It expressly states that most of the obligations will be performed in Québec. Even if the relevant provision leaves an opening to alternative places, the general principle set out for the place of performance of most of the obligations under the Consulting Agreement cannot be disregarded.

Manisy a convaincu la Cour qu’elle pouvait invoquer la disposition intitulée Place Where Services Will be Rendered de la Convention pour empêcher Geotility d’exiger qu’elle fournisse la totalité ou la plupart des services de consultation à l’extérieur du Québec. Ainsi, la Cour a conclu que cette disposition a l’effet contraignant requis en vertu de l’article 3148(3) du Code civil du Québec et est suffisante pour établir que les tribunaux québécois sont compétents pour entendre ce litige.

Finalement, Geotility plaidait, de manière subsidiaire, que la Cour devait appliquer la doctrine du forum non conveniens et décliner compétence en faveur des tribunaux de la Colombie-Britannique. Or, ce moyen a été rejeté par la juge Paquette qui a conclu que Geotility n’a pas démontré que cette doctrine telle que codifiée à l’article 3135 du Code civil du Québec et interprétée par la jurisprudence, s’appliquait en l’espèce.

Le 10 décembre 2020, le juge Sansfaçon a rejeté la demande de permission d’appeler de cette décision et a conclu que le raisonnement de la juge de première instance était exempt d’erreur[3].

_________________________________________

[1] 2020 QCCS 3392
[2] Article 1566 C.c.Q..; Banque canadienne impériale de commerce v. Conseils taxes inc, 2005 QCCA 888, par. 20
[3] Geotility Systems Corporation c. Manisy inc., 2020 QCCA 1708

 

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