Pas de résolution du conseil municipal, pas de contrat
Vous faites affaire avec une municipalité, ses hauts fonctionnaires vous confirment qu’il y a une entente avec votre entreprise pour développer un projet urbanistique, vous travaillez d’arrache-pied pendant plus de trois ans sur ce projet, la municipalité vous octroie une dérogation au zonage pour permettre la réalisation du projet, elle adopte même les plans de construction préparés par votre architecte, elle travaille avec vous en exclusivité sur le projet, mais malgré tout cela et, à votre grande surprise, elle refuse d’y donner suite, lequel est donc avorté.
C’est l’histoire de l’intimée dans l’affaire Ville de Québec c. GM Développement inc., 2017 QCCA 385 qui a poursuivi l’appelante en dommages-intérêts pour des honoraires impayés et pour pertes d’opportunités d’affaire en lien avec la revitalisation des espaces commerciaux et municipaux de la Place Jacques-Cartier à Québec.
Il est bien reconnu en droit municipal qu’une municipalité ne peut s’engager contractuellement que par règlement ou résolution valablement adopté par son conseil municipal. Ainsi, même le maire d’une municipalité ne peut engager à lui seule sa municipalité, sans l’accord de son conseil municipal. Bien que ce principe général ait reçu certaines atténuations législatives, il a été réitéré tout récemment dans la présente affaire dans laquelle la Cour d’appel lui donne une application complète et totale.
Dans cette affaire, le juge de première instance avait conclu que la Ville de Québec était liée par un contrat de partenariat implicite sur la base notamment des faits énumérés en début de ce billet. Le juge s’était dit d’avis qu’en principe il peut exister des circonstances, bien qu’exceptionnelles, dans lesquelles une municipalité peut par sa conduite ou celle de ses fonctionnaires s’engager contractuellement en exprimant tacitement son consentement (para. 116). Convaincu qu’il s’agissait de ces circonstances exceptionnelles, il a ordonné des dommages-intérêts contre l’appelante.
La Cour d’appel écarte cette analyse du juge de première instance. En bref, elle insiste sur le principe selon lequel le consentement de la Ville ne s’exprime pas par ses fonctionnaires, mais par son conseil municipal seulement, soit par règlement ou résolution. La Cour d’appel semble indiquer qu’il n’existerait donc pas d’atténuation jurisprudentielle de ce principe. L’absence de résolution ou de règlement était donc fatale au recours de l’intimée:
Je rappelle ici ce que le juge a écrit au paragraphe 5 et qu’il réitère au paragraphe 117 de son jugement :
[117] Il est admis qu’il n’existe pas de résolution du conseil municipal ou de règlement engageant contractuellement la Ville envers GM ou ses professionnels dans le cadre du projet de revitalisation de la Place Jacques-Cartier.
Il vaut de souligner, en outre, qu’au paragraphe 112 de son jugement, le juge a rappelé la règle énoncée par la Cour d’appel dans l’arrêt Perez qu’il mentionne au paragraphe 114 déjà cité ci-dessus :
[112] La Cour d’appel confirme la décision de la Cour supérieure, indiquant qu’en « règle générale », une municipalité s’exprime par résolution ou par règlement adopté par le conseil municipal en séance, formalité qui n’a pas été respectée en l’espèce.
[Référence omise]
Il n’existe donc pas de contrat entre la Ville de Québec et GM Développement inc…
Plus tard dans son analyse, la Cour d’appel reconnait qu’une municipalité pourrait ratifier les actes de ses représentants, et donc être liée par les engagements fait par ceux-ci en son nom rétroactivement, mais qu’aucune ratification n’avait eu lieu dans cette affaire.